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Handelsrecht, Gesellschaftsrecht Berlin Schöneberg

Wirtschaftsrecht

OHG, KG, GmbH, UG, GmbH & Co. KG, AG, KGaA, Genossenschaft gGmbH oder gemeinnütziger Verein? Ich helfe Ihnen, die Gesellschaftsform zu finden, die zu Ihrem Vorhaben passt und berate auch zum Thema Aufsichtsrat.

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Gesellschaftsgründung − Gründung einer GbR

Gesellschaften werden oft gegründet, ohne dass die Beteiligten sich dessen bewusst sind.

  • Eine gemeinsam organisierte Reise oder Fahrgemeinschaft;
  • Personen bauen ein Netzwerk auf und nehmen aktiv fördernd daran teil. Die Gruppe vereinbart Kostenumlagen für Raummiete, Internetdienste, Akquisition weiterer Mitglieder oder Kunden. 

Schon ist die Gründung einer GBR vollzogen. Es besteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts GBR nach §§ 705 ff BGB, auch BGB Gesellschaft genannt. Bemerkenswert an der GbR ist die Einfachheit ihrer Gründung. Sie kann sich allein schon aus der Handlungsweise der Beteiligten ergeben. Das kann tückisch sein.

Haftung bei GbR

Die Beteiligten haften mit ihrem gesamten Vermögen. Auch dann, wenn nur ein Gesellschafter eigenmächtig Verpflichtungen eingegangen ist.

Gesellschaftsvertrag

Es versteht sich von selbst, dass ein Gesellschaftsvertrag wohlüberlegt schriftlich abgefasst wird − wenn das Gesetz nicht ohnehin die notarielle Beurkundung vorschreibt. Ich helfe Ihnen gern bei der Vertragsgestaltung.

Rechtsform für Unternehmen

Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft, Verein.

Die Wahl der Rechtsform bei der Gründung ist abhängig davon, was mit der Gesellschaft gewollt ist:
 Soll vorrangig die persönliche Haftung ausgeschlossen werden, kommt vorrangig eine Kapitalgesellschaft wie Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH – oder Aktiengesellschaft – AG – in Betracht. Geht es um die Kapitalbeschaffung oder Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen, kommt neben der AG eine Kommanditgesellschaft – KG – in Frage, dies womöglich in einer Mischform wie der GmbH & Co. KG oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Welche steuerlichen Aspekte sind zu berücksichtigen? 

Sofern nicht eine wirtschaftliche Unternehmung, sondern ein »idealistisches« Vorhaben beabsichtigt wird – doch eine Haftung der Beteiligten ausgeschlossen werden soll, kann der Verein die passende Organisationsform sein. Das gilt auch für Interessenvertretungen oder Netzwerke von Unternehmern oder Freiberuflern: sofern die Lobby-Vereinigung oder das Netzwerk selbst nur Interessen wahrnimmt und Kontakte knüpft, aber nicht geschäftlich und erwerbsmäßig tätig ist.

Partnerschaftsgesellschaft – PartG

Die Partnergesellschaft / Partnerschaft ermöglicht den Zusammenschluss von Angehörigen der sog. Freien Berufe in einer rechtsfähigen Personengesellschaft.

Der Berufskatalog findet sich in § 1 Abs. 2 Satz 2 PartGG mit den dort genannte Berufen und Öffnungsklausel für »ähnliche Berufe«; dazu auch § 18 Abs. 1 Nr. 1 EStG und § 6 Abs. 1 Satz 1 GewO.

Das Berufsrecht der für eine PartG infrage kommenden Berufsgruppen ist vorrangig zu beachten, selbst wenn das PartGG weitergehende Regelungen enthält.

Die Partnerschaftsgesellschaft bietet nicht die volle Haftungsbegrenzung einer GmbH, aber immerhin eine begrenzte Haftung nach Außen für »berufliche Fehler«, welche von anderen Partnern verursacht wurden. Damit ist die PartG sehr viel vorteilhafter als eine GbR, bietet sie zudem noch volle Rechtsfähigkeit, was sich auch in einem besseren Namensschutz niederschlägt.

Neben dem Abschluss eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags zur Partnerschaft ist die Eintragung in das Partnerschaftsregister erforderlich. Damit wird die PartG nicht etwa Kaufmann nach § 2 HGB, da sie als Gesellschaft für Freie Berufe eben kein Handelsgewerbe betreibt. Die Umwandlung aus einer bestehenden GbR ist möglich.

Zu beachten ist, dass der neu eintretende Partner für die bestehenden Altverbindlichkeiten der PartG haftet, § 8 Abs. 1 PartGG iVm. § 130 HGB.